Muito se discute sobre a responsabilidade de um sócio após a alienação de sua participação em uma sociedade limitada ou o distrato da sociedade.
O Código Civil prevê que o sócio cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato social relativa à sua saída.
Importante ressaltar que essa disposição legal não configura a responsabilidade ilimitada, irrestrita e solidária do sócio cedente por quaisquer dívidas da sociedade. Trata-se da responsabilidade do cedente pelas obrigações que tinha como sócio, e as obrigações do sócio não se confundem com as obrigações da própria sociedade.
Em regra, a responsabilidade de cada sócio está limitada ao valor de suas quotas e todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Ou seja, como regra geral os sócios e ex-sócios não respondem pelas dívidas da sociedade limitada.
Conforme previsto no próprio Código Civil, “a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos”.
No entanto, em determinadas hipóteses específicas, os credores da sociedade limitada podem recorrer ao patrimônio dos sócios (e ex-sócios) para quitação de dívidas, dentre as quais destacamos a desconsideração da personalidade jurídica.
Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu no sentido de que, no caso da responsabilidade de ex-sócio decorrente da desconsideração da personalidade jurídica, este não responde por dívidas da sociedade contraídas após sua retirada formal, mesmo que os débitos se refiram ao período de dois anos após sua saída. Neste caso, entendeu-se que o período de dois anos previsto no Código Civil é o prazo para cobrança do sócio por obrigações assumidas antes de sua saída.
Essa decisão do STJ, ainda que não vinculante, é de extrema relevância, porque em várias decisões de diversas instâncias, inclusive no próprio STJ, muitas vezes não se restringiu a responsabilidade dos sócios retirantes ao período de sua participação societária.
Em outro julgamento do STJ, no qual debateu-se a possibilidade de se responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade regularmente extinta pelo distrato, o colegiado entendeu que em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão depende intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios.
Desse modo, não há um aumento das responsabilidades do ex-sócio no momento em que ele se retira da sociedade limitada, havendo apenas uma limitação temporal da cobrança por obrigações aplicáveis relativas à época de sua participação na sociedade.
Fonte: legislacaoemercados