A sociedade limitada é regulamentada pelo Código Civil. Neste artigo não se trata da sociedade anônima que é regida por legislação específica. Pois bem, quando um dos sócios se retira da sociedade que continua a existir, persistem algumas responsabilidades.
De acordo com o disposto nos artigos 1.003 e 1.032, do Código Civil, o sócio permanece responsável perante a sociedade e perante terceiros pelas obrigações que tinha como sócio pelo período de até dois anos após a averbação de sua retirada.
De se notar que é previsão expressa que nem a morte nem a exclusão do sócio o exime (e a seus herdeiros) de suas responsabilidades pelas obrigações neste período de até dois anos.
Não se trata de toda e qualquer obrigação social. Por óbvio, o sócio responderá neste período pelas obrigações assumidas, especialmente perante terceiros, durante o período em que foi sócio. Não responderá, por exemplo, por uma dívida constituída em período posterior à sua saída.
O que decorre disso é que é muito comum que um sócio que já se retirou de uma empresa seja surpreendido ao ser demandado a pagar dívida da empresa após ser aceito pedido de desconsideração da personalidade jurídica.
E o novo sócio? O novo sócio não se exime de dívidas pretéritas da empresa, de acordo com o disposto no artigo 1.025, do Código Civil. O que tem ocorrido, no entanto, é que o Poder Judiciário tem privilegiado o que se tem estipulado em contrato quando da entrada do novo sócio e da saída do anterior.
Por exemplo, se no contrato constar que o novo sócio assume a responsabilidade por todo o passivo pretérito considerando o preço que pagou pelas cotas, tal disposição tem sido acatada.
Da mesma forma quando o sócio retirante se exime do passivo, mesmo durante o período de dois anos. Ou seja, mesmo sendo disposição legal, o Poder Judiciário tem feito valer o que restou acordado as partes (pacta sunt servanda).
Quais são os cuidados, então, a se adotar. Primeiro deixar sempre bem disposto em contrato quem irá ficar responsável pelo passivo pretérito da empresa, seja ele trabalhista, tributário ou de qualquer outra natureza. E segundo procurar registrar a alteração contratual na Junta Comercial assim que possível.
Não é incomum bloqueio repentino em contas bancárias por conta de ações judiciais, especialmente trabalhistas, mesmo após a retirada. Por isso é preciso ficar atento e adotar tais cautelas para que haja subsídios para defesa caso isto ocorra.
O registro na junta comercial é importante pois este será o marco inicial da contagem do prazo de dois anos da responsabilização do sócio retirante, por isso este não deve deixar de buscar e exigir que a alteração contratual em que se dispõe a sua retirada seja providenciada assim que possível.
Caso não haja outra forma de evitar a responsabilização, é sempre bom lembrar que outros sócios também podem ser responsabilizados pessoalmente, havendo sempre instrumentos jurídicos como a ação regressiva para tentar reparar os danos, ou ao menos parte deles.
Fonte: Raeffray Brugioni Advogados
Compartilhe nas redes!
Preencha o formulário abaixo para entrar em contato conosco!
Últimos Posts:
Categorias
Arquivos
Tags
Fique por dentro de tudo e não perca nada!
Preencha seu e-mail e receba na integra os próximos posts e conteúdos!
Compartilhe nas redes:
Posts Relacionados
Pept: saiba mais sobre o plano especial de pagamento trabalhista
Plano Especial de Pagamento Trabalhista (PEPT) oferece alternativa para empresas quitarem dívidas trabalhistas O Plano Especial de Pagamento Trabalhista (PEPT) é uma iniciativa da Justiça
Surge mais uma rival do ChatGPT. Com um detalhe importante: ela é 100% gratuita
Anthropic lança concorrente gratuito ao ChatGPT com foco em produtividade empresarial A Anthropic, empresa emergente no setor de inteligência artificial, lançou recentemente dois modelos avançados
Reforma tributária inviabiliza a atividade dos autônomos
Reforma tributária inviabiliza a atividade dos autônomos A promulgação da Lei Complementar nº 214/2025, que regulamenta a Reforma Tributária no Brasil, trouxe preocupações significativas para
Os impactos da reforma tributária na locação de imóveis
Os impactos da reforma tributária na locação de imóveis A Reforma Tributária, promulgada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025,
Impactos da Portaria do MTE 547/2025 no dia a dia das empresas
Portaria MTE 547/2025: Novas Regras para Comprovação de Cotas de Inclusão nas Empresas Em 11 de abril de 2025, o Ministério do Trabalho e Emprego