A sociedade limitada é regulamentada pelo Código Civil. Neste artigo não se trata da sociedade anônima que é regida por legislação específica. Pois bem, quando um dos sócios se retira da sociedade que continua a existir, persistem algumas responsabilidades.
De acordo com o disposto nos artigos 1.003 e 1.032, do Código Civil, o sócio permanece responsável perante a sociedade e perante terceiros pelas obrigações que tinha como sócio pelo período de até dois anos após a averbação de sua retirada.
De se notar que é previsão expressa que nem a morte nem a exclusão do sócio o exime (e a seus herdeiros) de suas responsabilidades pelas obrigações neste período de até dois anos.
Não se trata de toda e qualquer obrigação social. Por óbvio, o sócio responderá neste período pelas obrigações assumidas, especialmente perante terceiros, durante o período em que foi sócio. Não responderá, por exemplo, por uma dívida constituída em período posterior à sua saída.
O que decorre disso é que é muito comum que um sócio que já se retirou de uma empresa seja surpreendido ao ser demandado a pagar dívida da empresa após ser aceito pedido de desconsideração da personalidade jurídica.
E o novo sócio? O novo sócio não se exime de dívidas pretéritas da empresa, de acordo com o disposto no artigo 1.025, do Código Civil. O que tem ocorrido, no entanto, é que o Poder Judiciário tem privilegiado o que se tem estipulado em contrato quando da entrada do novo sócio e da saída do anterior.
Por exemplo, se no contrato constar que o novo sócio assume a responsabilidade por todo o passivo pretérito considerando o preço que pagou pelas cotas, tal disposição tem sido acatada.
Da mesma forma quando o sócio retirante se exime do passivo, mesmo durante o período de dois anos. Ou seja, mesmo sendo disposição legal, o Poder Judiciário tem feito valer o que restou acordado as partes (pacta sunt servanda).
Quais são os cuidados, então, a se adotar. Primeiro deixar sempre bem disposto em contrato quem irá ficar responsável pelo passivo pretérito da empresa, seja ele trabalhista, tributário ou de qualquer outra natureza. E segundo procurar registrar a alteração contratual na Junta Comercial assim que possível.
Não é incomum bloqueio repentino em contas bancárias por conta de ações judiciais, especialmente trabalhistas, mesmo após a retirada. Por isso é preciso ficar atento e adotar tais cautelas para que haja subsídios para defesa caso isto ocorra.
O registro na junta comercial é importante pois este será o marco inicial da contagem do prazo de dois anos da responsabilização do sócio retirante, por isso este não deve deixar de buscar e exigir que a alteração contratual em que se dispõe a sua retirada seja providenciada assim que possível.
Caso não haja outra forma de evitar a responsabilização, é sempre bom lembrar que outros sócios também podem ser responsabilizados pessoalmente, havendo sempre instrumentos jurídicos como a ação regressiva para tentar reparar os danos, ou ao menos parte deles.
Fonte: Raeffray Brugioni Advogados
Compartilhe nas redes!
Preencha o formulário abaixo para entrar em contato conosco!
Últimos Posts:
Categorias
Arquivos
Tags
Fique por dentro de tudo e não perca nada!
Preencha seu e-mail e receba na integra os próximos posts e conteúdos!
Compartilhe nas redes:
Posts Relacionados
Governo propõe reforma do Imposto de Renda com isenção para rendimentos de até R$ 5 mil
Governo propõe reforma do Imposto de Renda com isenção para rendimentos de até R$ 5 mil O governo federal encaminhou ao Congresso Nacional uma proposta
Imposto de Renda 2025: declaração pré-preenchida começa só em 1º de abril
A Receita Federal anunciou que a declaração pré-preenchida do Imposto de Renda 2025 estará disponível para os contribuintes apenas a partir de 1º de abril.
Receita Federal alerta para retorno de golpe por correspondência com uso indevido do seu nome
Receita Federal alerta para golpe por correspondência utilizando seu nome indevidamente A Receita Federal emitiu um alerta sobre um golpe que voltou a ser praticado,
O que muda no trabalho aos domingos e feriados a partir de julho?
A partir de 1º de julho de 2025, entram em vigor mudanças significativas nas normas que regulamentam o trabalho aos domingos e feriados no Brasil.
Projeto de Lei 1.085/25 propõe tributação de lucros e dividendos
O Projeto de Lei 1.085/25, atualmente em tramitação, propõe alterações significativas no artigo 10 da Lei 9.249/95, visando implementar a tributação sobre lucros e dividendos