A Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, que instituiu o chamado Código de Defesa do Contribuinte, também trouxe regras mais rigorosas para o enquadramento do chamado devedor contumaz. A nova disciplina busca diferenciar o contribuinte que enfrenta dificuldade financeira pontual daquele que adota, de forma reiterada, o não pagamento de tributos como prática permanente de atuação.
De acordo com a nova lei, será considerado devedor contumaz o sujeito passivo cujo comportamento fiscal seja marcado pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos. No âmbito federal, a inadimplência substancial ocorre quando existirem créditos tributários em situação irregular em valor igual ou superior a R$ 15 milhões, desde que esse montante também represente mais de 100% do patrimônio conhecido do contribuinte, apurado com base no último balanço patrimonial informado na ECF ou na ECD. A inadimplência reiterada, por sua vez, está caracterizada quando a irregularidade permanecer por ao menos 4 períodos de apuração consecutivos ou por 6 períodos alternados dentro de 12 meses.
A legislação também prevê que nem toda dívida tributária autoriza esse enquadramento. Ficam fora dessa análise, por exemplo, valores com exigibilidade suspensa, débitos parcelados ou objeto de transação tributária que estejam sendo regularmente pagos, bem como créditos suspensos por medida judicial. Além disso, a lei admite a demonstração de fatos objetivos que afastem a caracterização da contumácia, justamente para evitar que empresas em dificuldade momentânea sejam tratadas da mesma forma que contribuintes que estruturam suas atividades com base na inadimplência fiscal.
Outro ponto importante é que o enquadramento não é automático. A caracterização depende de processo administrativo próprio, com prévia notificação ao contribuinte, indicação dos débitos que motivam o enquadramento, fundamentação da decisão e concessão de prazo de 30 dias para regularização, parcelamento, demonstração de patrimônio suficiente ou apresentação de defesa com efeito suspensivo, observados os casos excepcionais previstos na própria lei.
Uma vez caracterizado como devedor contumaz, o contribuinte poderá ficar sujeito, de forma isolada ou cumulativa, a medidas bastante severas. Entre elas, destacam-se: o impedimento de usufruir benefícios fiscais, inclusive remissão, anistia e uso de créditos de prejuízo fiscal ou base negativa de CSLL para quitação de tributos; o impedimento de participar de licitações; a vedação de formalizar vínculos com a administração pública, como autorizações, licenças, habilitações, concessões ou outorgas; e ainda a restrição para ajuizar recuperação judicial ou prosseguir com recuperação já em curso, hipótese em que a Fazenda Pública poderá pedir a convolação em falência. A lei também prevê a possibilidade de declaração de inaptidão cadastral perante a administração tributária competente.
Nos casos mais graves, especialmente quando houver indícios de fraude, utilização de pessoas interpostas, constituição de pessoa jurídica para fins ilícitos ou outras hipóteses expressamente previstas na norma, o contribuinte pode inclusive ter sua inscrição baixada no cadastro de contribuintes, mediante procedimento específico e nova oportunidade de manifestação ou regularização.
Na prática, a nova legislação exige maior atenção das empresas quanto ao acompanhamento de sua regularidade fiscal, à gestão de passivos tributários e à adequada formalização de medidas de defesa, parcelamentos, garantias e suspensões de exigibilidade. O objetivo do legislador foi endurecer o combate à inadimplência fiscal estratégica e reiterada, especialmente aquela que produz distorções concorrenciais no mercado.
Diante desse cenário, recomendamos atenção especial aos seguintes pontos:
- monitoramento contínuo de débitos tributários em aberto;
- avaliação imediata de passivos relevantes ainda sem tratamento jurídico adequado;
- formalização tempestiva de parcelamentos, transações ou medidas judiciais cabíveis;
- revisão periódica da situação patrimonial e cadastral da empresa;
- acompanhamento técnico em casos de notificações fiscais que possam sinalizar risco de enquadramento.
A equipe da Jota Contábil permanece à disposição para analisar situações específicas, orientar sobre riscos e apoiar a adoção das medidas preventivas necessárias.